根據(jù)深圳國際控股有限公司和鯤鵬資本出具的說明，深國際未與鯤鵬資本或鯤鵬資本指定投資主體簽署一致行動(dòng)協(xié)議。鯤鵬資本尚未就本次股份轉(zhuǎn)讓明確指定投資主體，深國際和鯤鵬資本不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系�！跆K寧方面稱，此次入股的深國際、鯤鵬資本作為產(chǎn)業(yè)投資人，將會(huì)圍繞商品供應(yīng)鏈、電商、科技、物流、免稅業(yè)務(wù)等領(lǐng)域，對(duì)公司進(jìn)行綜合賦能，全面提升公司在華南地區(qū)尤其是在蘇寧易購擬引入重磅戰(zhàn)投——深國際和鯤鵬資本一事又有新動(dòng)向。3月12日，蘇寧易購公告稱，張近東與蘇寧電器集團(tuán)于2021年3月11日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，協(xié)議簽署并生效后，張近東合計(jì)擁有公司20.32億股的表決權(quán)，占公司目前總表決權(quán)的比例為21.83%，相當(dāng)于以此方式集中了表決權(quán)。

　　同日晚，蘇寧易購公告，根據(jù)深國際、鯤鵬資本出具的說明，深國際和鯤鵬資本未簽署一致行動(dòng)協(xié)議，未達(dá)成一致行動(dòng)的安排。截至本回復(fù)出具之日，除張近東與蘇寧控股集團(tuán)、蘇寧電器集團(tuán)為一致行動(dòng)人外，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后持股5%以上股東不存在一致行動(dòng)安排。同時(shí)，公告指出，公司前五大股東積極支持公司互聯(lián)網(wǎng)零售業(yè)務(wù)發(fā)展，致力于推動(dòng)公司戰(zhàn)略實(shí)施落地，不會(huì)對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

　　一致行動(dòng)人問題各有取舍

　　2月28日晚間，蘇寧易購發(fā)布公告，張近東及其一致行動(dòng)人擬將所持公司23%的股份，作價(jià)約148億元，轉(zhuǎn)讓給深國際及鯤鵬資本兩家深圳國資委下屬企業(yè)。

　　3月11日，張近東與蘇寧電器集團(tuán)簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，該協(xié)議需在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后才生效，生效后，張近東及其一致行動(dòng)人、淘寶(中國)軟件有限公司、鯤鵬資本、深國際持股比例分別為21.83%、19.99%、15%和8%。

　　簡(jiǎn)單計(jì)算，鯤鵬資本、深國際這兩個(gè)同屬深圳國資旗下的機(jī)構(gòu)合計(jì)持有蘇寧易購23%股權(quán)。

　　那么，深國際和鯤鵬資本是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系?公司變更為無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)是否具有合理性?針對(duì)此類問題，深交所此前已經(jīng)發(fā)函追問。

　　3月12日，蘇寧易購回復(fù)深交所問詢時(shí)稱，根據(jù)深國際和鯤鵬資本出具的說明，深國際未與鯤鵬資本或鯤鵬資本指定投資主體簽署一致行動(dòng)協(xié)議，未與鯤鵬資本或鯤鵬資本指定投資主體達(dá)成一致行動(dòng)的安排。鯤鵬資本尚未就本次股份轉(zhuǎn)讓明確指定投資主體，深國際和鯤鵬資本不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

　　據(jù)公告，深國際和鯤鵬資本定位不同，各自獨(dú)立運(yùn)作。深圳國際是深圳唯一一家以物流為主業(yè)的市屬國有企業(yè)，深國際為深圳國際全資子公司。而鯤鵬資本定位為助推深圳經(jīng)濟(jì)發(fā)展轉(zhuǎn)型升級(jí)，服務(wù)深圳經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展大局的專業(yè)化和市場(chǎng)化管理運(yùn)作的基金管理平臺(tái)。

　　深圳國資有所為有所不為

　　蘇寧易購稱，公司不存在直接或者間接持股50%以上的控股股東，也不存在實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過30%的股東，不存在單一股東實(shí)際支配公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響的情形，也無任一股東可以決定公司董事會(huì)半數(shù)以上董事的選任。因此，公司將處于無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

　　蘇寧易購還表示，公司前五大股東積極支持公司互聯(lián)網(wǎng)零售業(yè)務(wù)發(fā)展，致力于推動(dòng)公司戰(zhàn)略實(shí)施落地，不會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。此外，公司治理規(guī)范，股東大會(huì)、董事會(huì)和管理層穩(wěn)定運(yùn)作，不會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生不利影響。

　　另有分析人士指出，深國際與鯤鵬資本雖然并非一致行動(dòng)人，但兩家公司背后的實(shí)控人均為深圳國資委，若潛在收購?fù)瓿�，則深圳國資仍是對(duì)蘇寧易購未來發(fā)展有著最大影響力的一方。

　　A股市場(chǎng)上也不乏上市公司無實(shí)際控制人的案例，萬科及中集集團(tuán)便是其中的代表，且他們的第一大股東均為深圳國資。槃生資本CEO唐夢(mèng)認(rèn)為，此次交易若能達(dá)成，從深圳國資過往的投資案例來看，預(yù)計(jì)其首先會(huì)保持現(xiàn)有核心經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，但同時(shí)在公司治理層面也會(huì)有所行動(dòng)，這個(gè)過程值得關(guān)注。

　　盡調(diào)工作正在籌備中

　　蘇寧易購擬引入深國際、鯤鵬資本戰(zhàn)略投資的消息公布后，蘇寧易購股價(jià)出現(xiàn)較大波動(dòng)。對(duì)此，接受上證報(bào)采訪的深國際人士指出，該潛在交易須待簽訂最終協(xié)議后方可作實(shí)。張近東及其一致行動(dòng)人與鯤鵬資本、深國際目前簽署的是《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，深國際正在籌備盡調(diào)相關(guān)工作，并將在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)依據(jù)盡調(diào)結(jié)果作出決策。

　　唐夢(mèng)認(rèn)為，從業(yè)務(wù)協(xié)同性看，這筆潛在交易落地可能性很大。深國際主營業(yè)務(wù)集中在物流基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，與蘇寧的倉儲(chǔ)物流資源有巨大的潛在協(xié)同性，同時(shí)蘇寧的商流對(duì)深國際的傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)也能起到有效的補(bǔ)充和擴(kuò)大作用;鯤鵬資本也并非只是資金提供方，從其披露的信息和過往投資案例來看，其旗下基金也參與投資過多個(gè)商貿(mào)、科技、物流、電商等項(xiàng)目。從這兩家國企與蘇寧易購在業(yè)務(wù)協(xié)同性和互相賦能方面來看，交易是有落地可能性的。

　　也有市場(chǎng)人士指出，從地方政府產(chǎn)業(yè)布局的角度來看，深圳國資方面也有較強(qiáng)動(dòng)力促成這筆潛在交易。深圳國資近年的系列投資操作具有鮮明的 “補(bǔ)短板”的特點(diǎn)，引入重量級(jí)零售電商平臺(tái)，有助于深圳加快構(gòu)建現(xiàn)代流通體系。此外，珠三角是中國制造業(yè)基地，此次深圳國資收購蘇寧易購股權(quán)，將強(qiáng)化深圳在零售、電商行業(yè)的布局和影響力。

　　蘇寧易購方面稱，此次入股的深國際、鯤鵬資本作為產(chǎn)業(yè)投資人，將會(huì)圍繞商品供應(yīng)鏈、電商、科技、物流、免稅業(yè)務(wù)等領(lǐng)域，對(duì)公司進(jìn)行綜合賦能;推動(dòng)相關(guān)方為公司及其業(yè)務(wù)發(fā)展提供必要的政策、稅收、金融等方面的支持;充分依托產(chǎn)業(yè)投資人的本地資源優(yōu)勢(shì)，全面提升公司在華南地區(qū)尤其是在大灣區(qū)的經(jīng)營能力及企業(yè)品牌知名度，有效提升市場(chǎng)占有率。