作者:“亞洲SPAC教父”、諾圻資本主席王干文

　　一、美國SPAC市場2024年回顧

　　SPAC IPO顯著回暖

　　2024年,受美聯(lián)儲時隔四年半重啟降息窗口等積極因素影響,美股IPO市場迎來明顯復蘇,全年IPO數(shù)量為225宗,對應募資總額為382.6億美元,分別同比增長46%與65%。德勤相關資料顯示,納斯達克與紐約證券交易所成為位列印度國家證券交易所之后,IPO募資額排名第二與第三的證券交易所(史上首次印度國家證券交易所位列第一)。

　　與傳統(tǒng)IPO平穩(wěn)向好、熱度逐步攀升不同,2024年美國SPAC IPO呈明顯前低后高、“否極泰來”之勢。2024年前5月,美國SPAC IPO數(shù)量合計僅為9宗,基本已降至近年來的谷底。2024年6月成為分水嶺,自此始美國SPAC IPO活躍度大幅提升,2024年6-12月期間美國SPAC IPO數(shù)量合計達47宗。以上2024全年美國SPAC IPO數(shù)量合計為57宗,對應募資總額為96億美元,分別同比增長84%與150%。

　　2024年,美國SPAC IPO數(shù)量于年度IPO整體數(shù)量(不含轉板)中的占比為28%,高于2023年的23%;SPAC IPO募資規(guī)模中位數(shù)為1.68億美元,約相當于2023年對應募資規(guī)模中位數(shù)6,900萬美元的2.4倍。相較而言,2024年美國SPAC IPO整體上顯示出比傳統(tǒng)IPO更為強勁的回暖態(tài)勢。

　　SPAC發(fā)起條款/安排的積極變化與連續(xù)發(fā)起人的回歸

　　美國SPAC具有強大的自適應能力,因應高息及此前SPAC IPO數(shù)量急劇縮減的背景,2024年美國SPAC的發(fā)起條款/安排出現(xiàn)了一些較為明顯的變化。

　　高息大幅提高了投資者行使贖回權時的保底收益率(相對于SPAC IPO認購價),SPAC發(fā)起人為增加投資者回報、吸引投資者參與SPAC IPO認購所需安排的超額存儲費(Over-Funded Trust)得以相應減少,甚至,SPAC發(fā)起人不再被要求安排支付超額存儲費;為更好地承接SPAC IPO項目或吸引SPAC發(fā)起人進場,承銷商逐步推出了更靈活、更具競爭力的承銷費方案,包括整體降低承銷費率及按完成De-SPAC時托管帳戶實際留存的投資者本金余額計付遞延承銷費(Deferred Underwriting Fee)等;D&O保險費用亦降至近年來的低位。上述變化總體上大幅降低了SPAC的發(fā)起成本。

　　SPAC初始完成業(yè)務合并的期限(“初始合并期限”)延長亦是重大變化之一。2024年發(fā)起的57家美國SPAC中,有45家初始合并期限在18-24個月之間(其中,有31家初始合并期限為24個月),初始合并期限為18個月以下(包含本數(shù),下同)的,通常亦輔之于自動延期條款。更長的初始合并期限屆滿前,SPAC無需就延期向投資者尋求表決,進而并不會導致投資者就此行使贖回權,客觀上有助于降低De-SPAC的整體贖回率(筆者將高度關注初始合并期限延長下的整體贖回率變動情況)。從成本費用端來說,更長的初始合并期限意味著,SPAC發(fā)起人可無需額外支付延期費用或大幅減少延期費用的支出。與此相對應,于2022-2023年期間發(fā)起的存量美國SPAC,約80%初始合并期限在15個月以下,包括,約50%初始合并期限在12個月以下。SPAC Insider相關資料顯示,正在推進De-SPAC交易的存量美國SPAC(Announced SPAC),95%以上至少已進行過一次延期。

　　SPAC發(fā)起成本降低及發(fā)行條款/安排優(yōu)化吸引了擁有多個SPAC發(fā)起經(jīng)驗的連續(xù)發(fā)起人(Serial Sponsor)的積極回歸,連續(xù)發(fā)起人回歸是2024年美國SPAC IPO走出低谷及顯著回暖的重要原因。2024年大部分美國SPAC是由連續(xù)發(fā)起人所發(fā)起。筆者參與發(fā)起的美國SPAC--YHN Acquisition I Ltd.(Nasdaq: YHN)于2024年9月成功上市。

　　SPAC清算事件銳減,De-SPAC交易數(shù)量有所下降

　　2024年只有58家美國SPAC宣布進行清算,與2023年有193家美國SPAC宣布進行清算相比,清算事件大幅減少,顯示2021年的SPAC泡沫正逐漸出清。截至2024年底,2021年發(fā)起的613家美國SPAC中,有227家已完成De-SPAC,314家完成清算,尚余72家正在推進De-SPAC交易或尋找目標公司。

　　2024年美國SPAC共完成73宗De-SPAC交易,相較于2023年的98宗De-SPAC交易,De-SPAC交易數(shù)量下降了約25%。與此相對應,2024共有57宗De-SPAC交易終止,遠高于2023年21宗。二者此消彼漲與當中存續(xù)期限(從IPO日期起算)超過36個月的“老齡”SPAC的比重較高不無關系,“老齡”SPAC更難成功完成De-SPAC。

　　SPAC新規(guī)落地

　　2024年1月,美國證監(jiān)會(SEC)頒布了SPAC新規(guī),SPAC新規(guī)并已于2024年中正式實施。此前筆者曾專門就此撰寫專欄文章進行解讀,指出更全面的信息披露、審慎與負責任的使用預測以及與傳統(tǒng)IPO趨于一致的發(fā)行人義務,并不會損及SPAC上市模式的內(nèi)在優(yōu)勢,相反,將有助于加速SPAC發(fā)起人的汰弱留強及推動SPAC的可持續(xù)、健康發(fā)展。2024年下半年連續(xù)發(fā)起人的積極回歸印證了筆者的部分看法,筆者將進一步關注SPAC新規(guī)于De-SPAC交易中的適用情況及影響。

　　譴責在港炒家,中國企業(yè)De-SPAC赴美上市具優(yōu)勢

　　2024年,共有7家中國企業(yè)成功通過De-SPAC實現(xiàn)赴美上市,其中,包括吉利控股集團旗下跑車品牌路特斯科技(Nasdaq: LOT)。路特斯科技于2024年2月以61億美元的估值與L Catterton Asia Acquisition Corp完成De-SPAC,成為繼極星汽車(NASDAQ: PSNY)、億咖通科技(NASDAQ: ECX)之后吉利控制集團旗下第三家透過De-SPAC赴美上市的企業(yè)。另據(jù)不完全統(tǒng)計,2024年還有15家中國企業(yè)公布與美國SPAC簽署了業(yè)務合并協(xié)議(BCA)。

　　近年來有一批在港炒家、莊家利用一些市場化融資能力弱、嚴重依賴中國中小型IPO的承銷商以及在港經(jīng)紀商的通道,采取IPO股票集中分配、名義賬戶等手段操縱中國中小型IPO個股股價、拉高出貨,嚴重影響了市場秩序。筆者對該等不法行為予以強烈譴責。此前彭博援引相關消息稱,香港證監(jiān)會稍早前于2024年11月曾對包括在港經(jīng)紀商、美國承銷商代表、購買納斯達克上市公司股票的投資者在內(nèi)十多家金融公司及個人辦公室進行搜查,調查有關“拉高出貨”操作。

　　2024年以來,美國證監(jiān)會及交易所不斷加強對來自中國內(nèi)地和香港的中小型IPO的監(jiān)管與審查。紐約證券交易所及納斯達克此前均要求收緊對該等中小型IPO之IPO前投資者身份及獨立性等進行審查,包括納斯達克亦要求該等中小型IPO之IPO時的投資者80%需為美國本土投資者。中國企業(yè)通過De-SPAC赴美上市則不存在上述負擔,這是當前以De-SPAC赴美上市的優(yōu)勢所在。

　　篇幅限制,下期筆者將聚焦于美國SPAC市場2025年展望與香港SPAC市場2024年回顧及2025年寄語。

　　關于諾圻資本

　　諾圻資本致力于SPAC發(fā)起和上市、DeSPAC服務,同時提供上市相關的各項服務、企業(yè)戰(zhàn)略及運營咨詢服務,為中型市場企業(yè)創(chuàng)造價值。