“小天鵝”終于飛入“美的”家。10月23日晚間，小天鵝A(000418)公告，美的集團(tuán)(000333)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，暫不復(fù)牌。
公告稱，美的集團(tuán)將向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團(tuán)及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。
美的集團(tuán)換股價格為42.04元/股;小天鵝A股換股價格為50.91元/股，B股換股價格為48.41港元/股。
小天鵝將終止上市
本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請在深交所主板上市流通。
合并實(shí)施完畢后，美的集團(tuán)的控股股東仍為美的控股，最終實(shí)際控制人仍為何享健。因此，本次合并不會導(dǎo)致美的集團(tuán)實(shí)際控制人發(fā)生變化。
此事項前，美的集團(tuán)已直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B合計52.67%的股份，為其控股股東，同時美的集團(tuán)董事長、法定代表人方洪波也兼任著小天鵝A的董事長和法定代表人。
過去多年，美的集團(tuán)與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式，相互之間的業(yè)務(wù)仍具備一定獨(dú)立性。而本次重組將使雙方在業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組合一。
本次換股吸收合并前，小天鵝是洗衣機(jī)行業(yè)最具競爭優(yōu)勢的企業(yè)之一，出口國家數(shù)量超160個，出口量和出口額份額均穩(wěn)居行業(yè)前列，形成了全球性的戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡(luò)。
公告稱，本次合并完成后，美的集團(tuán)作為存續(xù)公司，將有利于其全面整合洗衣機(jī)板塊內(nèi)部資源，通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升公司價值，鞏固美的集團(tuán)的行業(yè)領(lǐng)先地位。
美的集團(tuán)與小天鵝擬規(guī)劃整合雙方的全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合。
全面整合洗衣機(jī)業(yè)務(wù)
公告認(rèn)為，整合后將更有利于突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸;同時，美的集團(tuán)也將借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢，在多方面實(shí)現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位，
從業(yè)務(wù)角度來看，小天鵝與母公司美的集團(tuán)的多元化戰(zhàn)略不同，其幾乎100%的營收都來自于洗衣機(jī)這一品類。
2010年，美的將旗下榮事達(dá)與小天鵝進(jìn)行整合，也意在將小天鵝打造為美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的核心平臺。
美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)集中在小天鵝身上，但在品牌上仍保留美的與小天鵝的“雙品牌”策略。
為此，小天鵝不可避免地將與母公司美的集團(tuán)產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，小天鵝A2017年實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為77.46億元，占公司當(dāng)年總營收的36%左右，且主要都是與美的集團(tuán)及其控股子公司產(chǎn)生。
小天鵝A同時預(yù)計，2018年擬發(fā)生的購買原材料及產(chǎn)品、銷售洗衣機(jī)成品及配件、接受物流及其他服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過109.5億元。
本次公告稱，美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業(yè)競爭問題，同時小天鵝與美的集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易也將隨之全面消除。
另一方面，小天鵝的良好業(yè)績與現(xiàn)金流，也可能是美的集團(tuán)推進(jìn)本次重組的原因之一。
2017年，小天鵝A實(shí)現(xiàn)凈利潤15.06億元，比2008年美的集團(tuán)控股時的4004萬元增長了36倍;2018年半年報顯示，小天鵝A上半年實(shí)現(xiàn)營收120.57億元，凈利潤9.02億元。
值得一提的是，小天鵝A今年上半年底賬面貨幣資金為17.04億元。
